上交所發(fā)布《重大資產重組信息披露業(yè)務指引》 科創(chuàng)板公司同步適用

　　12月20日，上交所發(fā)布《上市公司重大資產重組信息披露業(yè)務指引》(以下簡稱“指引”)，并就相關問題答記者問。

　　上交所方面表示，本次修訂，更加突出重組整合實效，完善重組實施后整合進展、承諾履行、商譽減值、盈利預測實現(xiàn)等事項的持續(xù)信息披露要求，強化獨立財務顧問持續(xù)督導義務，旨在通過強化持續(xù)信披，引導督促公司切實注重重組整合實效，提高上市公司質量。同時，繼續(xù)引導上市公司實施產業(yè)類和實體類并購重組，如上市后不久即實施跨界并購的，應充分披露必要性。

　　此外，記者還注意到，本次修訂也將實踐中一些既有的做法予以明確。例如，明確重組終止后“冷淡期”要求，在方案披露后終止或停牌期間終止的，應承諾至少1個月內不再籌劃重組事項。再如，根據證監(jiān)會要求，并購重組委會議停牌一天，并細化對審核結果的披露要求。

　　值得注意的是，在早前今年5月，深交所發(fā)布相關指引時，也對相關重組方案報送材料進行了簡化，同時對重組“冷淡期”進行了明確。

　　關鍵詞：“簡化”

　　本次重組指引修訂的一個重要關鍵詞是“簡化”。通過較大幅度地簡化信息披露要求，降低公司信披成本，推動提高并購重組效率。與原指引相比，刪減了部分獨立章節(jié)，大幅簡化重組預案披露要求，與《停復牌指引》等做好銜接，主要體現(xiàn)在以下四個方面。

　　一是簡化重組預案格式指引。根據修訂后的《26號準則》，大幅減少簡化重組預案披露要求，修訂后的預案聚焦主要交易對方和交易標的等核心要素的披露，對中介機構核查要求給予一定的彈性，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，以及權屬瑕疵、立項環(huán)保、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等內容。

　　二是銜接停復牌業(yè)務指引。修訂后的《重組指引》不再單獨設置重組籌劃及停牌部分，而是提出上市公司應審慎停牌的原則性要求，明確應根據本所《停復牌指引》的相關規(guī)定辦理重組停復牌業(yè)務。

　　三是強化分階段披露原則。本次修訂明確，上市公司籌劃非許可類重組的，可以按照分階段披露原則，披露籌劃重大資產重組的提示性公告，后續(xù)隨交易推進實際情況，分階段披露重組進展。同時，規(guī)定上市公司首次披露重組事項至發(fā)出審議重組方案的股東大會通知前，至少每30日發(fā)布一次進展公告；如重組發(fā)生重大進展或重大變化，則應立即履行信息披露義務。

　　四是優(yōu)化章節(jié)結構。刪除原第二章“重組傳聞及澄清”，僅保留部分重要條款，對于尚未開始籌劃、但有重組意向的上市公司，要求其嚴格履行保密義務，不得以停牌代替保密責任。同時，考慮到對內幕信息知情人登記報送、交易進程備忘錄填寫等有專門規(guī)定，刪除了原第四章“交易核查”，要求上市公司及相關各方根據相關規(guī)定做好內幕信息管理。優(yōu)化結構后，章節(jié)排序為重組方案、重組終止、重組核準及實施、重組實施后的持續(xù)信息披露，更加契合推進重組的一般順序，方便公司使用。此外，對原重組指引的附件予以刪減，從6項附件減少為4項附件，刪除與停復牌業(yè)務指引不相適應的公告格式要求。

　　突出重組承諾和實施效果

　　本次修訂的另一個重要方面，是突出對重組業(yè)績承諾和重組整合實效的信息披露要求。主要是針對實踐中出現(xiàn)的部分公司業(yè)績承諾履行不到位、并購重組協(xié)同效應發(fā)揮不理想等問題，通過強化持續(xù)監(jiān)管、精準監(jiān)管，完善信息披露要求，引導督促相關方審慎論證業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，切實注重并購重組的整合實效，真正發(fā)揮并購重組在提高上市公司質量方面的積極作用。

　　一是落實新修訂的《重組辦法》，增加重組承諾相關信息披露內容。在重組指引修訂中，也相應增加承諾相關信息披露內容。分別明確了在簽訂承諾協(xié)議、承諾期間內、承諾履行完畢和未能履約時的信息披露要求。

　　二是明確對盈利預測及商譽減值的持續(xù)信息披露。針對重組實施后各方比較關注的業(yè)績補償、商譽減值等問題，本次修訂進一步明確了信息披露要求。上市公司在重組交易中披露盈利預測報告或者交易對方作出業(yè)績承諾的，應當在業(yè)績承諾期內的年度報告中單獨披露業(yè)績實現(xiàn)情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。重組交易產生商譽的，則應按照《企業(yè)會計準則》等規(guī)定，在年度報告中披露商譽減值相關的重要信息。

　　三是新增重組標的整合進展的定期披露。本次修訂新增整合進展披露，督促相關方按期實施整合計劃，審慎評估效果與風險。上市公司在實施后至少三年內，應在年度報告中披露重組整合的具體進展情況，如整合的具體措施、是否與前期計劃相符、面臨的整合風險與階段性效果評估等內容，獨立董事、財務顧問需對整合效果等發(fā)表意見。

　　同時，本次修訂也將實踐中一些既有的做法予以明確。例如，明確重組終止后“冷淡期”要求，在方案披露后終止或停牌期間終止的，應承諾至少1個月內不再籌劃重組事項。再如，根據證監(jiān)會要求，并購重組委會議停牌一天，并細化對審核結果的披露要求。

　　上交所方面表示，本次修訂后的指引，將同步適用于科創(chuàng)板上市公司，并附則中增加一條，做好與科創(chuàng)板并購重組審核、注冊程序的銜接。

　　重組信披監(jiān)管下一階段重點：支持符合產業(yè)邏輯并購重組炒殼、忽悠式重組加大問詢力度

　　上交所方面表示，今年以來，滬市上市公司并購重組展現(xiàn)出新的面貌和格局。不少滬市公司充分利用市場化手段開展并購重組，激發(fā)活力，增強韌性，提升質量。

　　數據顯示，截至11月底，滬市公司披露各類并購重組交易近800單，涉及金額達到0.6萬億元；在重大資產重組方面，滬市共披露重組方案78單，涉及金額近2020億元；共實施完成重組方案39單，涉及金額近1550億元。

　　“總體來看，滬市并購重組，緊密圍繞產業(yè)類、實體類資產，聚焦同行業(yè)、上下游，并購重組服務實體經濟的功能更加突出。同時，在國企混改、市場化債轉股、民企紓困等方面，并購重組的積極作用進一步展現(xiàn)，發(fā)掘出不少可借鑒、可復制的資本運作模式。”上交所在答記者問中表示。

　　上交所強調，貫穿上交所并購重組信披監(jiān)管理念始終的，是提高上市公司質量這個首要目標。據了解，下一階段，上交所將繼續(xù)貫徹證監(jiān)會關于并購重組市場化改革，堅持寓監(jiān)管于服務，把并購重組作為釋放市場活力、提高上市公司質量的重要資源配置方式。按照分類監(jiān)管的方式，做好持續(xù)監(jiān)管和精準監(jiān)管。

　　對于符合產業(yè)邏輯、符合實體經濟發(fā)展需要的并購重組，主動做好溝通協(xié)調，依法依規(guī)給予必要的支持，大力鼓勵引導上市公司通過并購重組提升質量，并在重組承諾履行的保障和重組實施后持續(xù)效能方面，做好全鏈條監(jiān)管。

　　同時，繼續(xù)從嚴監(jiān)管“三高類”“忽悠式”重組、惡意炒殼等，繼續(xù)加大監(jiān)管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防并購重組成為不當套利或利益輸送的工具。對涉嫌造假、重組標的“爆雷”、業(yè)績承諾無法補償、標的資產失控等惡性事項，快速處置，堅決追責，形成監(jiān)管威懾和示范效應。（黃一帆）

　　轉自：經濟觀察網

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