證監(jiān)會修訂9個規(guī)范性文件 加強中小投資者權(quán)益保護

　　證監(jiān)會在日前召開的新聞發(fā)布會上表示，近期證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》等9個規(guī)范性文件。本次修訂遵循“放松管制、加強監(jiān)管”的思路，主要內(nèi)容包括：明確優(yōu)先股股東權(quán)利，細化股東行權(quán)機制；完善投票和披露機制，加強中小投資者權(quán)益保護；細化股東權(quán)益類型，完善并購重組規(guī)則等。

　　為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》，配合證監(jiān)會《優(yōu)先股試點管理辦法實施，引導(dǎo)、規(guī)范上市公司充分利用優(yōu)先股制度進行創(chuàng)新，切實維護中小投資者合法權(quán)益。近期，證監(jiān)會對《上市公司章程指引2006年修訂》以下簡稱《章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》以下簡稱《大會規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號--年度報告的內(nèi)容與格式2012年修訂》以下簡稱《年報準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號--半年度報告的內(nèi)容與格式2013年修訂》以下簡稱《半年報準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號--季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定 2013修訂》以下簡稱《季報規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號--權(quán)益變動報告書》以下簡稱《權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號--上市公司收購報告書》以下簡稱《牧購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號--要約收購報告書》以下簡稱《要約收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》以下簡稱《重組文件》等九個規(guī)范性文件進行了集中配套修訂。本次修訂遵循“放松管制、加強監(jiān)管”的思路，主要內(nèi)容包括：

　　一、明確優(yōu)先股股東權(quán)利，細化股東行權(quán)機制

　　結(jié)合優(yōu)先股特點，為保證各類股東公平、有序地實現(xiàn)自身權(quán)益，本次修訂，一是在《章程指引》的注釋部分明確了優(yōu)先股的定義，并提示公司在章程中就優(yōu)先股的發(fā)行條件、能否在利潤分配和剩余財產(chǎn)分配權(quán)利以外就其他條款設(shè)置不同的優(yōu)先順序等作出要求。

　　二是明確優(yōu)先股股東權(quán)利。一方面，在《章程指引》和《大會規(guī)則》中均規(guī)定一般情況下優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)。另一方面，《章程指引》和《大會規(guī)則》按照國務(wù)院文件要求，分別規(guī)定優(yōu)先股股東在以下重大事項審議時有表決權(quán)，同時一并細化程序性要求：l修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；2一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十：3公司合并、分立、解散或變更公司形式：4發(fā)行優(yōu)先股；5公司章程規(guī)定的其他情形。同時，為保證優(yōu)先股股東在被欠付股息對能夠有效維權(quán)，《章程指引》要求在公司章程中明確：公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息時，優(yōu)先股股東可以恢復(fù)表決權(quán)，直至公司根據(jù)章程足額支付所欠股息。

　　三是為方便股東參與對公司發(fā)行優(yōu)先股的決策，修訂后的《章程指引》和《大會規(guī)則》均要求公司在召開股東大會審議相關(guān)提案時，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。同時，《大會規(guī)則》還就股東大會審議發(fā)行優(yōu)先股事項時的表決要件作出了規(guī)定。

　　二、完善投票和披露機制，加強中小投資者權(quán)益保護

　　《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》發(fā)布后，證監(jiān)會對照《意見》關(guān)于“引導(dǎo)上市公司股東大會全面采用網(wǎng)絡(luò)投票方式；積極推行累積投票制選舉董事、監(jiān)事：上市公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制：建立中小投資者單獨計票機制；提高信息披露的針對性，制定自愿性和簡明化披露規(guī)則”等具體要求，相應(yīng)修改、補充了《章程指引》、《大會規(guī)則》，《年報準(zhǔn)則》，《半年報準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　為有效提升公司治理透明度，充分披露優(yōu)先股的發(fā)行和優(yōu)先股股東的持般情況，修訂后的《年報準(zhǔn)則》、《半年報準(zhǔn)則》中分別新增“優(yōu)先股相關(guān)情況”一節(jié)，專項披露：l優(yōu)先股的發(fā)行與上市情況；2優(yōu)先股的利潤分配情況；3優(yōu)先股的回購或轉(zhuǎn)換情況商業(yè)銀行適用；4涉及優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的相關(guān)情況，包括相關(guān)表決權(quán)的恢復(fù)、行使情況，股東和實際控制人情況及主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)情況；5對優(yōu)先股采取的會計政策及理由。6優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東情況等。同時，修訂后的《季報規(guī)則》增訂了相關(guān)條款，著重披露優(yōu)先股股東及其持股情況。此外，為避免在年報、半年報的不同章節(jié)重復(fù)披露前述內(nèi)容，本次修訂繼續(xù)強化索引適用，允許在不影響披露效果的前提下縮減披露內(nèi)容。

　　三、細化股東權(quán)益類型，完善并購重組規(guī)則

　　本次修訂結(jié)合股份權(quán)益計算、要約收購的特殊規(guī)定和發(fā)行優(yōu)先股作為并購重組支付工具的創(chuàng)新需要，對并購重組規(guī)貝規(guī)則作出以下完善：

　　一是明確計算上市公司股份權(quán)益變動時，不包括表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股。

　　二是在修訂后的《要約收購報告書》中明確：觸發(fā)要約收購義務(wù)時，可針對優(yōu)先股和普通股提出不同的收購條件。

　　三是為規(guī)范上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)或配套融資，本次《重組文件》修訂補充了發(fā)行優(yōu)先股的信息披露要求。

　　四、其他修訂內(nèi)容

　　除以上修訂外，對照我會證監(jiān)會于2013年11月發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第3號--上市公司現(xiàn)金分紅》，修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說明現(xiàn)金分紅政策，健全分紅決策程序和機制，明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。

　　同時，結(jié)合上市公司信息披露實際情況，本次修訂另對《年報準(zhǔn)則》作出以下修改：一是為突出投資者需求導(dǎo)向，將對法人控股股東財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流的強制性披露轉(zhuǎn)為鼓勵性披露。二是修改對上市公司董監(jiān)高在控股股東領(lǐng)取報酬情況的強制性披露要求，僅要求披露是否領(lǐng)取報酬，不再要求披露具體金額。三是針對《年報準(zhǔn)則》中對公司所處特定行業(yè)確實不適用，或因其他原因確實無法披露的條款增加彈性要求，允許公司在充分說明原因的前提下暫不披露。

來源：中國新聞網(wǎng)

　　轉(zhuǎn)自：

　　【版權(quán)及免責(zé)聲明】凡本網(wǎng)所屬版權(quán)作品，轉(zhuǎn)載時須獲得授權(quán)并注明來源“中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)”，違者本網(wǎng)將保留追究其相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)力。凡轉(zhuǎn)載文章及企業(yè)宣傳資訊，僅代表作者個人觀點，不代表本網(wǎng)觀點和立場。版權(quán)事宜請聯(lián)系：010-65363056。

延伸閱讀